La dinámica empresarial puede llevar a situaciones complejas, como la liquidación concursal de una sociedad mercantil. Sin embargo, existe una disposición legal que permite una transición más suave: la cesión global de activos y pasivos, regulada por el Real Decreto-Ley 5/2023. Esta opción, aunque debatida doctrinalmente, ofrece una vía para traspasar la totalidad de bienes y deudas a un único accionista, incluso en la fase de liquidación concursal.
Perspectiva legal y doctrinal en la cesión global de activos y pasivos
La normativa contempla la cesión global de activos y pasivos como una alternativa válida en el proceso de liquidación concursal, aunque genera debate en cuanto a la participación de los acreedores en esta decisión. A diferencia de otras modificaciones estructurales, en este contexto los acreedores no tienen voz, lo que plantea interrogantes sobre la protección de sus intereses.
A pesar de estas discusiones, la mayoría de la doctrina reconoce la viabilidad de esta cesión en la fase de liquidación concursal, siempre que exista un superávit en el patrimonio de la sociedad concursada. Este superávit es fundamental, ya que garantiza que los acreedores no se vean perjudicados por la operación.
En este sentido, se da en el caso que exponemos a continuación, la circunstancia de que existen una serie de créditos y deudas litigiosos recíprocos entre el Ayuntamiento y su sociedad municipal de vivienda, que, precisamente en virtud de la cesión global de activos y pasivos, están llamados a extinguirse por confusión (art. 1.192 Cc), lo que da plena certidumbre a la existencia de superávit para poder pagar todos los restantes créditos.
Un precedente significativo
El caso que nos ocupa representa un hito: la primera cesión global de activos y pasivos a un accionista único, en este caso, un ayuntamiento, de una sociedad mercantil en liquidación concursal. Esta situación sienta un precedente importante y podría servir de referencia para futuras operaciones similares.
Aspectos prácticos y administrativos de la cesión global de activos y pasivos
Han allanado el camino para la elaboración del proyecto de cesión:
- La existencia de un superávit en el patrimonio de la sociedad concursada.
- La voluntad del ayuntamiento como accionista único de agilizar el proceso concursal.
Este proyecto debe ser aprobado tanto por la junta general de la sociedad concursada como por el órgano competente del ayuntamiento, tras obtener las autorizaciones administrativas necesarias.
Además, el compromiso del ayuntamiento de pagar de inmediato a los acreedores el importe total de sus créditos reconocidos en el proceso concursal minimiza el riesgo de perjuicio para estos.
Por último, se destaca la extinción de una serie de créditos y deudas litigiosos recíprocos entre el Ayuntamiento y su sociedad municipal de vivienda como resultado de la cesión global de activos y pasivos, conforme al artículo 1.192 del Código Civil.
Por último, este caso presenta una peculiaridad adicional: la extinción por confusión de una serie de créditos y deudas litigiosas recíprocas entre el ayuntamiento y su sociedad municipal de vivienda.
Este caso, es un ejemplo del impacto práctico y legal de esta operación conforme al artículo 1.192 del Código Civil.
Estrategias efectivas en liquidación concursal
La liquidación concursal puede ser un proceso complejo y desafiante para cualquier empresa. Sin embargo, existen estrategias efectivas que pueden ayudar a maximizar las oportunidades de éxito, como la cesión global de activos y pasivos. En situaciones como esta, contar con el asesoramiento legal adecuado puede marcar la diferencia entre una liquidación caótica y una transición ordenada y eficiente.
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